有如人类在一万年到五千年前的生存历史中发现，与其不停的迁徙和寻觅更多的食物，不如在居住范围内播种哪怕是最差的种子以收获果实。如今，我们的公司注册制度也将进化至令人期待的程度，没有限制的注册资本、自定的出资方式和期限、宽松的注册地要求……说明我们的监管部门发现，与其以较高的门槛限制“劣质”企业，不如激发更多的创业欲望在未来收获更多的“公司”。

　　近日由李克强总理主持的国务院常务会议传出消息，将部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，放宽市场主体准入，激发社会投资活力。新的政策包括，放宽注册资本登记条件，取消最低注册资本的限制；不再限制公司设立时股东的首次出资比例和缴足出资的期限；放宽经营场所登记条件；推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，实行由公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度等。    

　　在这样的制度之下，开一间公司，无论是有限责任公司还是股份有限公司，没有哪个部门会再要求你必须投入多少钱或物以作为保证这间公司有能力经营下去的“注册资本”；你也有可能突然发现，在你住所附近的一间车库里，像模像样的坐了一位发誓成为乔布斯第二的执行董事。前面的形容也许不无夸张，可它是符合国际上成熟的公司注册制度的，尤其对于那些非上市公司，股东的合意而非法律的边界才是公司的存在基础。但是，这样的制度变革，给中国的PE或VC投资人们，带来的又是怎样的决策挑战？投资家该进行怎样的变革？

　　在过去的为投资家们服务的几年，我们习惯于在投资的前期为投资人尽可能全面而准确的揭示拟投资企业的“真实”面目，具体体现在，诸如公司注册资本是多少、实缴多少；公司股东的出资方式为何、是否符合法律规定、非货币出资是否已办理了财产转移或权属变更手续；公司的注册地在哪里、经营地在哪里、经营场所是以何种方式取得；公司历年是否依法年检、历次注册资本变更（增加）是否已实际到位等等。可以说，依据目前的公司注册制度，一间公司的历史状况是基本一览无余的，甚至很多时候，无需资深律师，一个初涉法律服务的准专业人员都能参照公司注册的法律法规告诉投资人这间公司的历史。因为，法律没有商量余地的规定，有限责任公司的最低注册资本是人民币三万元，首次出资不能低于注册资本的20%、其余出资的实缴期限不能超过2年，公司必须参加年检，股东出资方式要能够以货币评估等等。进一步，依靠律师的真实性判断，投资人方能在拟投资企业的基础诚信和承诺能力上作出基本判断。

　　可是新的注册制度恐怕要摧毁律师的这一工作方式和投资家的判断基础，因为，新的制度不能解决中国市场环境“诚信”的缺失。新规涉及五个方面的变革，其中三个方面会给PE投资人的决策带来挑战。第一，放宽注册资本登记条件，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；第二，公司注册资本由实缴制改为认缴制，且股东可自定认缴数额和认缴期限，且注册资本不再作为工商登记事项；第三，股东可自定出资方式。

　　以最容易出现创业英雄的IT领域为例，张布斯成立了一间一人有限公司“世界软件公司”，自定公司章程规定，公司资本100万元， 公司注册地在自己承租的居民房，首期出资1万元，包括价值5000元的电脑和5000元已支付的房屋租金，剩余出资没有到位期限。世界公司经营一年后，王布斯决定投资入股，经过二人商定，修改公司章程，张布斯已开发的软件价值49万元，公司资本增加至200万元，其中，张布斯认缴100万元、已到位50万元，王布斯认缴100万元、首期出资30万元，包括价值2万元的电脑设备、价值20万元购买的非专利技术和相当于自己两年工资的劳务8万元；同时将世界公司由一人公司变更为普通有限公司。世界公司再经营6个月，王布斯不干了退出公司，对外转让其持有的50%世界公司股权，投资人该如何判断？或者，6个月后，世界公司经营状况良好，拟寻找投资人融资1000万元，投资人如何判断公司的历史状况及未来上市时历史沿革是否清晰？

　　从上例可以看出，投资人看到的世界公司，更像是一间股东商量出来的企业，它的营业执照没有注册资本、出资没有验资、章程随意修改、劳务也用来出资、股东出资的到位期限只能想象，但，这些都符合新规。困难在于，对世界公司从设立到变更时的状况，律师和投资人都失去了原本依赖的“合法性”判断。在中国的PE投资中，“合法性”并不等于可投资，但是，据我个人的经验，“合法性”绝对等于对拟投资项目及其创始人的诚信判断。即便在原来严格的注册制度的保障之下，我们还深受融资企业缺乏信用的困惑，新政施行后，可以想象，泥沙俱下，律师和投资人都必须重新寻找新的判断基础。

　　在新政细则还未公布的情况下，也许我们还无法就上述案例中的问题作出准确回答，微观上我们可以明确两点，一，未来融资企业对于律师的需求将大幅增加，从企业设立最初的股东投资协议和章程开始，到之后每一次的变更，直至引进投资人，融资企业都将依靠完善、可靠的内部运作记录来赢得投资人的信任；二，投资人及其律师将极少能够依靠工商档案来作初步的合法判断，更加细致的背景及历史调查、更加完善、灵活的投资条款都将是必须的工作。宏观上我们也可以明确两点，一，注册制度都改了，股票发行制度也会深度改革；二，虽然投资活跃程度会进一步增加，但是，投资难度也会进一步增加。

　　遥想当年刘邦入汉中，为发展经济击败项羽，审时度势，在全汉中施行的法律加起来仅十字而已。面对缺乏诚信的国内投资环境，我们既不能过分乐观也不能过分悲观，毕竟政府的监管思路和法规制度都在进化，我们也注意到新规还重点提出了对企业信用的重视和制度安排，这一切都是对经济发展的有益帮助，我们相信业内智者必定能跟定潮流、破解难关。