一、审核原则与重点

　　（一）重大资产重组审核重点

　　重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。

　　审核重点：是否充分披露资产价值及可能面临风险。

　　（二）收购审核重点

　　收购更关注交易的可完成性。

　　审核重点：收购人的实力和资金的来源。

　　二、审核涉及财务文件
　　▶　财务报告
　　▶　审计报告
　　▶　报告
　　▶　盈利预测

　　（一）相关要求

　　1、审计机构和评估机构独立性问题

　　（1）考量指标：机构和人员

　　（2）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

　　（3）是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

　　2、中介机构资质问题

　　（1）证券期货从业资格

　　（2）土地估价机构是否具备全国范围内职业资格

　　（3）珠宝类、矿产类评估报告

　　3、相关中介机构报告互相矛盾的问题

　　（1）经审计账面值与评估值

　　（2）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。

　　（二）财务报告和审计报告——收购

　　1、主要内容

　　（1）收购人应当披露最近3年财务报表，最近1年的财务报告应审计。会计师应当说明公司前两年会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致。

　　（2）截至收购报告书摘要公告之日，收购人财务状况较最近一个会计年度财务会计报告有重大变动的，应提供最近一期财务会计报告并说明。

　　（3）收购人成立不足1年的，应披露实际控制人的财务资料。

　　（4）收购人为上市公司的，可免于披露，但提供索引。

　　（5）收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

　　（6）收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多的，难以提供财务资料的，财务顾问就其具体情况进行核查，说明无法按规定提供财务资料的原因，收购具有实力、没有规避信息披露义务的意图。

　　（7）收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近2年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。

　　2、审核核心：经营和支付能力

　　（1）自有资金：财务报表——货币资金、资产负债率。特定情况下，关注母公司报表。

　　（2）融资：根据业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否收购实力。

　　3、特殊主体

　　（1）上市公司管理层及员工：收购人应当详细披露收购的资金来源及付款安排。

　　▶　薪酬待遇

　　▶　近2年资金、业务往来情况，是否存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为

　　（2）自然人或者自然人控制的壳公司：除关注与上市公司及其关联方业务往来外，还需关注收购人收购实力，真实身份，诚信记录，代他人收购的情形。

　　4、特殊来源资金

　　（1）员工安置费、补偿费或者身份置换费

　　▶　员工的同意

　　▶　有关部门的批准

　　（2）奖励基金

　　▶　奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序

　　▶　奖励基金的发放情况

　　（三）财务报告和审计报告——重组

　　1、基本要求

　　（1）上市公司重大资产重组报告书引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

　　（2）上市公司重大资产重组报告书引用的评估报告在评估基准日后1年内有效；不可延长。

　　（3）提供最近2年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近1期的财务报告、审计报告和备考财务报告。

　　（4）出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况，提供重组完成后的资产架构编制的上市公司最近1年的财务报告和审计报告。

　　2、控制

　　（1）同一控制：不需确认商誉。审核关注点：

　　合并前，股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）

　　非暂时性控制：合并前后控制时间。一般，合并前控制时间在1年以上，即认为是非暂时性控制。

　　（2）非同一控制下：反向收购。

　　非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方；

　　某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方（会计与法律收购方确定存在差异）

　　3、业务

　　业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工、处理过程和产出能力，尽管一项业务通常有产出，但产出并不是必须的。

　　▶　构成业务的反向收购，资产以公允价值入账，需要确认商誉

　　▶　不构成业务的反向收购，资产以账面值入账，不需要确认商誉

　　（1）审核关注点：

　　资产、负债全部剥离

　　仅留有现金及交易性金融资产

　　（2）不构成业务的案例：

　　▶　所留资产为一家公司的参股权及办公楼。参股权处于司法冻结状态，且上市公司不能控制，另外办公楼也处于闲置状态。

　　▶　所留资产为一块未开发的土地，并且政府已发文拟将该块土地收储。另外，重组方承诺，如重组完成后当地政府未将该块土地收储，重组方将购买该块土地。

　　▶　所留资产为常年亏损，并已处于停产状态，不具备投入、加工及产出能力。

　　▶　所留资产只有货币资金或交易性金融资产。

　　4、标的资产未来可持续盈利能力

　　5、标的资产为境外公司

　　（1）同时符合下列所有情形，可以考虑给与豁免：

　　▶　被收购公司在成熟市场上市；

　　▶　被收购公司最近两年的财务报告已按国际财务报告准则编制；

　　▶　被收购公司最近两年的财务报告由审计业务列全球前十位的会计师事务所审计，且审计意见为无保留意见。

　　（2）得到豁免的公司：

　　▶　与中国会计准则之间的重大差异做出充分说明；

　　▶　收购完成后的3个月补充提供。

　　（四）评估报告——重组

　　1、评估的关注点

　　（1）评估报告有效期：评估基准日后12个月；

　　（2）评估资料齐全性：包括评估报告说明。如用资产基础法评估，还应提供资产评估明细表；

　　（3）评估方法选择恰当性；

　　（4）采用两种以上评估方法；

　　（5）评估参数选择恰当性；

　　（6）不同评估方法下评估参数取值是否存在重大矛盾；　　

　　（7）评估基准日至审核期间是否发生重大变化；

　　（8）以往评估情况。

　　2、评估基准日至资产交割日期间损益处理

　　通常，期间盈利部分归上市公司；亏损部分由交易对方承担。

　　3、不以评估为依据的交易项目

　　上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容：

　　（1）独立财务顾问对交易定价的意见；

　　（2）充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素；

　　（3）充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数；

　　（4）充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序。

　　（五）盈利预测报告——重组

　　上市公司进行重大资产重组，原则上应当提供注入资产的盈利预测。如无法作出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。但注入资产采用收益法进行评估作价的，则必须提供注入资产的盈利预测。

　　1、预测利润是否包括非经常性损益；

　　2、对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；

　　3、盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；

　　4、盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理；

　　5、盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告（收益法评估）中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；

　　6、盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理。

　　7、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。